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議決権と会社支配

 株主総会の種類と決議について

 会社の支配権はどの程度議決権(株式)を所有しているかで決まるといっても過言ではないです。

 ここではそのことについて触れてます。

 

  • 【株主総会の種類】
    ○普通決議
    ○特別決議
    ○特殊決議
    ○株主全員の同意

    決議要件は、以下の順に厳しい
    普通決議<特殊普通決議<特別決議<特殊決議<株主全員の同意

  •  

     

    【普通決議】
    原則、議決権の過半数を定足数(定款で排除可)、出席株主の議決権の過半数で決定

    「決議事項の例」
    決算承認、配当決議、欠損填補の減資、役員等の競業取引の承認・利益相反取引の承認、役員報酬決定 など
     

    特殊普通決議(役員選任解任)
    基本同様だが、定款で別段の定め可(定足数は3分の1を下回る割合を設定することはできず、決議要件は過半数を上回る割合にのみ設定可能))


    【特別決議】
    原則、議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上により決議
    (定款で別段の定め可、定足数は3分の1未満に設定不可、決議要件は3分の2以上の割合にのみ設定可能)
    (特例有限会社は原則、総株主の半数以上で当該株主の議決権の4分の3以上)

    「決議事項の例」
    定款変更、株主との合意による自己株式の有償取得、減資、営業譲渡・譲受、解散、新株発行、通常の組織再編 など


    【特殊決議】(定足数に制限なし)
    ・309条3項の特殊決議
    原則、議決権を行使可能な株主の半数以上(議決権の過半数ではない)、かつ、議決権行使可能な株主の議決権の3分の2以上により決議

    「決議事項の例」
    全部の株式を譲渡制限とする定款の変更 など


    ・309条4項の特殊決議
    原則、総株主数の半数以上の株主(議決権の過半数ではない)、かつ、総株主の議決権の4分の3以上により決議

    「決議事項の例」
    非公開会社での株主の権利(105条)に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更

     

    【株主全員の同意】

    「決議事項の例」
    組織変更、役員等の責任免除、発行する株式の全てに取得条項の設定・変更をする定款変更 など

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