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東京都 千代田区 税理士 原俊之事務所

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会社設立の手続等

「会社設立手続の概要」

<株式会社設立の形態>

設立には、1.発起設立と2.募集設立と呼ばれる設立形態の2種類があり、
実務上はほとんどが発起設立と呼ばれる設立形態です。

(1)発起設立
・・・設立時の出資者は発起人に限定


(2)募集設立
・・・上記(1)以外
つまり、外部株主もいる形態


<発起設立作業の流れ>

株式会社の設立手順は以下のような流れになります。
設立作業は、だいたい2週間~3週間を要します。


1.会社の基本的事項の決定
<決定事項>
(1)会社名(商号)
(2)会社の目的(事業内容)
(3)本店所在地
(4)資本金
(5)出資者と各人の出資金額
(6)役員
(7)決算期

2.定款の作成

3.定款の認証

4.出資金の払い込み

5.登記申請

※ 他に各種書類の作成がありますが、その他の書類は定款が完成すれば
ほとんど検討等は必要なく、極端に言えば単に書類を作る程度の作業ですので、
ここでは省いております。

※ 許認可を要する業務の場合、初期の検討段階で、その許認可がどのような
手続を必要とするかを確認が必要です。

 

1.会社の基本的事項の決定

① 会社名(商号)を決める

最も基本的な会社の名前です。
株式会社○○、○○株式会社のように、株式会社を前につけるか後につけるか
も決めます。

ところで、会社法の施行により、類似商号の規制が撤廃されました。
類似商号とは、その名のとおり、すでに使用しているような会社名と間違いやすい
似ている会社名のことをいいます。

会社法では、「同一住所で無ければ、同一市区町村であっても、類似商号の会社の
登記は可能となりました。」

しかし、類似の商号の会社があると、不正競争防止法や商標法等の観点や
その類似商号会社やその取引先等とのトラブルが生じることも考えられます。

類似商号の規制は撤廃されましたが、法務局で管轄内の商号を調査し、
似たような会社名の会社が存在する場合には、その商号の採用は控えるべきです。


☆会社名に使える文字
会社名に使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字、小文字)、
「アラビア数字」、符号(「&」「’」「,」「−」「.」「・」)です。

☆会社の印鑑の作成
会社の印鑑は、類似商号の調査が済んだ後に作成すると良いかと思います。
類似商号の調査の前に印鑑を作成した場合には、類似商号等からその会社名を
使用しない(又はできない)ときは、印鑑を再度作成し直さなければならず、
印鑑代が無駄になってしまうからです。

代表者印(法人実印)、銀行印、社印(角印)、ゴム印などを作成します。
なお、代表者印と銀行印は、一緒にされる会社もありますが、
基本的には別に作成する方がリスク管理の面から望ましいものです。

弊事務所にご用命いただければ、会社実印、銀行印、各印の3点セットをこちらで
手配することは可能です。


② 会社の目的(事業の内容)を決める

会社の業務内容を集約記載することとなります。
どのような事業を行うことを目的とする会社なのか、その事業目的を決めます。

定款に記載されていない事業は原則として行えないこととなります。

事業内容は、将来行う予定がある事業も、この段階で記載しておくという方法も
採れますし、将来、新しい事業を営む場合に、会社の目的変更を行なうこともできます。
(目的変更登記は数万円の登記費用が発生します。)

会社の目的は登記簿謄本に記載されます。
 

③ 本店所在地を決める

登記上の本店所在地を定めます。
登記上の本店所在地は、実際の所在地と一致するのが通常です。

但し、諸事情により、登記上本店所在地と実際の本店所在地が一致しない場合でも、
登記は可能です。

引越しが多い場合等では、社長の自宅を登記上の本店所在地とすることも考えられます。


④ 会社設立時の資本金をいくらにするか決定する

株式会社は、資本金が1円でも設立することは可能です。
しかし、会社を運営していくためには、いろんなことにお金が必要となってきます。
資本金は、会社運営の元手として、実際の会社運営で使うお金ですから、
ある程度のお金を用意することが望ましいという考えもあります。

但し、資本金はあくまで会社の元手の数字であり、資本金は少なくして、
オーナー社長が会社設立後に資金を会社に貸し付ける方法も取れます。

どのような業種でも必要な支出としては、以下のようなものです。

●初期投資の資金・・・借事務所の保証金、パソコン、ソフトウェア等の資金
●運転資金・・・日常の家賃、水道光熱費、仕入代金、従業員給与等

なお、運転資金等が減少してきても、上述のとおり、オーナー社長が会社に貸付をして、
会社資金を調達することもできますので、
やたらに資本金を多額にする必要性は一般的にはありません。

資本金がいくら必要かは、業種、事業規模によって、様々です。

資本金をいくらにするかで税金面にも影響してきますのでご注意ください。


☆資本金の決め方

会社の設立に当たって、資本金を決める際は、その後の税金のことも考慮して
決める必要があります。
税務では、資本金の金額の多寡により、取り扱いが異なる制度が多く存在します。

一般的には、税務上、資本金が少ない方が有利です。
但し、銀行融資を考えると資本金が多い方が多く借入できる可能性があります。


特に注意しておきたいのが消費税です。
資本金が1,000万円未満(1,000万円ジャストはダメ)の法人であれば、
会社設立後、原則として1年又は2年間は、
原則として、消費税が免税となります(消費税を納めなくて良いです。)。

また、他の法人税、法人住民税等でも、
基本的に資本金が少ない方が税制上の優遇規定や税率面等で有利です。

資本金は、対外的な面も考慮する必要がありますが、
設立当初の会社では資本金の金額はそれほど重要視されないのが一般的です。
(さすがに資本金1円はあまりお勧めできませんが・・・)


⑤ 出資者と各人の出資金額を決める

発起人は、会社設立の企画者として会社設立の手続を進めていく人のことで、
最低1株以上の株式を引き受けることになりますので、自動的に株主になります。

出資金額は、会社の支配権に関係してきますので、他の人に出資してもらう場合には、
慎重に考える必要があります。


会社の支配権を考えるとオーナー社長は2/3以上の株式を確保することが
望ましいものです。


2/3を確保していれば、ほとんどの決議を法律上決定でき、会社支配権を
有しているといえます。
2/3を確保できなくても、過半数は確保されることをお勧めします。


⑥ 会社の役員を決める。機関設計を決める。

会社の業務執行や意思決定をしていく機関をどうするかを決めます。

具体的には、取締役を誰にするのか、取締役会を設置するか、

監査役を設置するのかを決めます。
取締役会を設置しない場合は、取締役1人のみの機関設計も可能です。

旧商法では、取締役3名、監査役1名が必要とされてましたが、
会社法では選択肢が増えております。

☆役員の任期
役員の任期は、株式の譲渡に制限があれば、~10年の間で決められます。
なお、任期が短いと、任期満了の都度役員変更登記が必要になります。
(登記費用1回当り2~3万円程度)。

役員変更登記は変更が無い場合も任期がくれば、重任登記が必要です。

但し、逆に任期が長いと、登記手続きを忘れるリスクと特定の役員を降ろしたい場合では、
残りの任期の役員報酬に相当する賠償金を求められる可能性も考えられます。



⑦ 決算期(月)を決める

上場企業は、3月決算が多いですが、3月にこだわる必要はなく、いつでも可能です。

なお、取引の関係等で、20日や15日のように、月の中途にすることも可能ですが、
特別な事情がなければ、事務手続きの面から月末を決算日とすることをお勧めします。

決算月が来ると、会計帳簿を締めて、まとめあげる作業(決算)が必要になります。

例えば、6月決算の会社であれが、実質的に7月から8月にかけて決算作業を行う
ことになり、原則8月末までに申告書を税務署、都道府県税事務所、市町村役場に
提出することとなります(消費税以外は、申告書の提出期限を1ヶ月延長できる制度あり)。

業務の繁忙期と決算作業を行う月が重ならない方が良いかと思います。

なお、事業年度は、会社設立後でも、登記手続き無しで、

定款変更の株主総会決議により後からでも変更ができます。
事業年度を変更した場合には、その定款変更の株主総会決議の議事録の
コピーと共に税務署等に届出が必要となります。

会社設立が完了したら、多くの官公署へ、届出書類や申請書類を
提出する必要があります。

一般的には、以下の官公暑に提出が必要とされます。

(1)税金
●税務署
●都道府県税事務所
●市町村役場(東京都23区は不要)

(2)社会保険、労働保険
●社会保険事務所
●労働基準監督署
●ハローワーク

(注)許認可を要する業種などは上記のほかにも管轄行政庁等に
届出等が必要となる場合があります。

 

提出先
提出書類
提出期限
備考
税務署 法人設立届出書会社設立から2か月以内会社設立後、必ず提出
給与支払事務所等の開設届出書会社設立から1か月以内会社設立後、必ず提出
青色申告の承認申請書会社設立から3か月以内又は事業年度終了の日のいずれか早い日の前日まで青色申告の適用を受ける場合に提出します。通常は提出します。
源泉所得税の納期の特例に関する申請書 特例を受ける月の前月末まで常時従業員が9人以下であれば適用可。
源泉所得税の納付について、毎月から年に2回となり、事務手続を簡略化できます。
消費税の新設法人に該当する旨の届出書
速やかに
新設法人で資本金が1,000万円以上の会社が提出
(ただし、「法人設立届出書」に一定の記載をして提出すれば、この届出書は提出不要となります。)
消費税課税事業者選択届出書適用を受けようとする課税期間の初日の前日まで
(適用を受けようとする課税期間が事業開始の課税期間である場合には、その課税期間の末日)
消費税の免税事業者が課税事業者になることを選択する場合に提出します。
設備投資が多額に見込まれる場合等に、消費税の還付を受けるため提出することが考えられます。
消費税簡易課税制度選択届出書適用を受けようとする課税期間の初日の前日まで
(適用を受けようとする課税期間が事業開始の課税期間である場合には、その課税期間の末日)
消費税の税額計算において、小規模事業者に認められている、特例計算の「簡易課税制度」を選択する場合に提出
減価償却資産の償却方法の届出書設立第1期の確定申告書の提出期限まで提出しない会社は定率法(H10.4以後取得建物等一定の資産は定額法)が適用されます。
定額法を適用したい場合に提出します。
棚卸資産の評価方法の届出書設立第1期の確定申告書の提出期限まで提出しない場合は最終仕入原価法となります。他の方法を適用したい場合に提出します。
申告期限の延長の特例申請書はじめて延長の適用を受けようとする事業年度終了の日まで申告書の提出期限は原則、事業年度末の翌日から2ヶ月以内ですが、定款の記載等を要件に、申告書の提出期限を1ヶ月延長する場合に提出します。
なお、注意点は以下のとおりです。
(1)提出期限を延長しても、事業年度末の翌日から2ヶ月後に納税を行なうと年率4%強の利子税は発生します。
(2)消費税には申告期限の延長はありません。
都道府県税事務所 法人設立届出書会社設立日から原則1月以内会社設立後、必ず提出
申告書の提出期限の延長の承認申請書
(法人事業税)
その事業年度終了の日まで法人税の申告期限の延長と同様、法人事業税に関しても、申告書の提出期限を延長する場合に提出します。
法人税に係る確定申告書の提出期限の延長の処分等の届出書
(法人住民税)
その事業年度終了の日から22日以内法人税の申告期限の延長が認められた場合には、法人住民税も延長が認められるため、その旨を届け出ます。
社会保険事務所健康保険・厚生年金保険新規適用届事業開始日から5日以内に提出社長1人の場合でも、全ての会社は社会保険に加入の義務があります。
健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届事業開始日から5日以内に提出社会保険加入対象の従業員(役員を含む)を雇った場合に提出(社長も含む)
健康保険被扶養者(異動)届速やかに雇用した社会保険加入対象の従業員(役員を含む)に妻や子供などの扶養家族がいる場合
労働基準監督署適用事業報告遅滞なく労働基準法の適用事業となった時(従業員を採用した時)
労働保険関係成立届保険関係が成立(従業員採用時)してから10日以内従業員を採用したときに提出。
労働保険概算保険料申告書・当初・・・保険関係が成立した日の翌日から起算して50日以内 ・年度更新・・・5月20日まで4月~3月の雇用保険料と労災保険料を計算して、保険料を納付します。
なお、今後1年分の前払いと、今までの1年分の過不足額の精算を同時に行ないます。
就業規則届速やかに従業員が常時10人以上の場合には、就業規則を作成して提出。
公共職業安定所雇用保険適用事業所設置届雇用保険の適用事業所となった翌日から10日以内従業員を採用した場合に、雇用保険の加入事業所としての届出書類
雇用保険被保険者資格取得届従業員採用の日の属する月の翌月10日まで雇用保険の加入対象の従業員を採用した場合に提出。
提出しておかないと、従業員の退職時に雇用保険金を受けられなくなるので必ず提出してください。

 


 

 

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